晶澳科技：北京市金杜状师事情所合于晶澳太阳能科技股份有限公司终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票之司法成见书

　　北京市金杜状师事情所 合于晶澳太阳能科技股份有限公司 终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票之司法

　　终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票之司法成见书

　　北京市金杜状师事情所（以下简称或者“本所”）经受晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，行为其2023年股票期权与束缚性股票激发策动（以下简称“本激发策动”或“本次激发策动”）的专项司法垂问，遵循《中民共和国公国法》（以下简称“《公国法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监视约束委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激发约束手段》（以下简称“《约束手段》”）、深圳证券生意所（以下简称“深交所”）《深圳证券生意所上市公司自律囚系指南第1号——生意解决》等司法、行政原则、部分规章及其他典范性文献（以下简称“司法原则”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合法则，就公司终止践诺本激发策动（以下简称“本次终止”）暨刊出已授予但尚未行权的股票期权及回购刊出已授予但尚未排除限售的束缚性股票（以下简称“本次刊出及回购刊出”）的联系事项，出具本司法成见书。

　　本所及经办状师根据《证券法》《状师事情所从事证券司法生意约束手段》 和《状师事情所证券司法生意执业条例（试行）》等法则及本司法成见书出具日以前曾经爆发或者存正在的到底，端庄奉行了法定职责，遵守了辛勤尽责和忠诚信用法则，举办了充盈的核检验证，包管本司法成见所认定的到底确切、凿凿、完善，所公告的结论性成见合法、凿凿，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并继承相应司法负担。

　　本所仅就与公司本次激发策动联系的司法题目公告成见，且仅遵循中民共和国境内（为本司法成见书之宗旨，不囊括中国香港希罕行政区、中国澳门希罕行政区和中国台湾地域，以下简称“中国境内”）现行司法原则公告司法成见，并不根据任何中国境表司法公告司法成见。本所过错本次激发策动所涉及的标的股票价钱、侦察圭臬等题宗旨合理性以及管帐、财政等作歹律专业事项公告成见。正在本司法成见书中对相合财政数据或结论举办引述时，本所已奉行了须要的谨慎任务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论确实切性和凿凿性作出任何昭示或默示的包管。

　　1. 公司曾经向本所及经办状师供应了为出具本司法成见书所恳求公司供应的原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或证实；

　　2. 公司供应给本所及经办状师的文献和资料是确切、凿凿、完善和有用的， 并无掩没、虚伪和庞大脱漏之处，且文献资料为副本或复印件的，其与原件类似。

　　关于出具本司法成见书至合要紧而又无法取得独立证据援救的到底，本所依赖相合当局部分、公司或其他相合单元出具的证据或证实文献出具司法成见。

　　本司法成见书仅供公司为践诺本次激发策动之宗旨利用，不得用作任何其他宗旨。本所许可公司正在其为践诺本次激发策动所创造的联系文献中援用本司法成见书的联系实质，但公司作上述援用时，不得因援用而导致司法上的歧义或歪曲，本全数权对上述联系文献的相应实质再次审查并确认。

　　本所根据状师行业公认的生意圭臬、德性典范和辛勤尽责心灵，现出具司法 成见如下：

　　1. 2023年8月25日，公司第六届董事会薪酬与侦察委员会2023年第三次集会拟定了《激发策动（草案）》，并许可提交公司第六届董事会第十一次集会审议。

　　2. 2023年8月30日，公司第六届董事会第十一次集会审议通过《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》《合于提请股东大会授权董事会解决股权激发联系事宜的议案》等联系议案，董事杨爱青、曹仰锋为本激发策动的激发对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决。

　　3. 2023年8月30日，公司独立董事公告独立成见：“类似许可公司践诺本次股权激发策动”；“公司本次激发策动的侦察系统拥有统统性、归纳性及可操作性，侦察目标设定拥有优异的科学性和合理性，同时对激发对象拥有拘束后果PG电子，可以到达本次激发策动的侦察宗旨，并许可将联系议案提交公司股东大会举办审议”。

　　4. 2023年8月30日，公司第六届监事会第九次集会审议通过《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》《合于核实公司2023年股票期权与束缚性股票激发策动激发对象名单的议案》等联系议案，监事李彬彬之妃耦为本激发策动的激发对象，李彬彬已对上述议案回避表决。

　　5. 2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激发策动激发对象讯息举办了内部公示。2023年9月12日，公司通告了《监事会合于2023年股票期权与束缚性股票激发策动激发对象名单的审核及公示环境证据》，以为，“列入本次《激发策动》的激发对象均契合《约束手段》等联系司法、原则及典范性文献所法则的条款，其行为本次《激发策动》激发对象的主体资历合法、有用。”

　　6. 2023年9月18日，公司2023年第三次一时股东大会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》《合于提请股东大会授权董事会解决股权激发联系事宜的议案》。独立董事向集体股东公然搜集了委托投票权。

　　7. 2023年9月18日，公司第六届董事会第十三次集会审议通过了《合于调节2023年股票期权与束缚性股票激发策动联系事项的议案》《合于向激发对象授予股票期权与束缚性股票的议案》。

　　8. 2023年9月18日，公司独立董事公告独立成见，以为PG电子PG电子，“类似许可公司对本次激发策动激发对象名单、授予权力数目举办调节”，“类似许可公司2023年股票期权与束缚性股票激发策动的授予日为2023年9月18日，向契合条款的2,701名激发对象授予8,001.8120万份股票期权，向契合条款的11名激发对象授予340.00万股束缚性股票”。

　　9. 2023年9月18日，公司第六届监事会第十次集会审议通过了《合于调节2023年股票期权与束缚性股票激发策动联系事项的议案》，“许可公司对本次激发策动激发对象名单、授予权力数目举办调节”；审议通过了《合于向激发对象授予股票期权与束缚性股票的议案》，“许可公司2023年股票期权与束缚性股票激发策动的授予日为 2023年 9月 18日，向契合条款的 2,701名激发对象授予8,001.8120万份股票期权，向契合条款的11名激发对象授予340.00万股束缚性股票”。

　　10. 2023年10月16日，公司董事会颁布《合于2023年股票期权与束缚性股票激发策动束缚性股票授予挂号告竣的通告》，向11名激发对象授予340.00万股束缚性股票，束缚性股票上市日期为2023年10月18日。

　　11. 2023年11月17日，公司董事会颁布《合于2023年股票期权与束缚性股票激发策动股票期权授予挂号告竣的通告》，正在确定授予日后，49名激发对象展示离任或放弃公司拟授予的股票期权等环境，公司原拟授予其股票期权合计117.7920万份。 遵循公司2023年第三次一时股东大会的授权，对本激发策动激发对象人数及授予权力数目举办调节，本激发策动股票期权激发对象人数由2,701人调节为2,652人，股票期权授予总量由8,001.8120万份调节为7,884.02万份。股票期权授予挂号告竣日为2023年11月16日。

　　遵循公司供应的董事会决议、监事会决议、《晶澳太阳能科技股份有限公司2023年股票期权与束缚性股票激发策动（草案）》（以下简称“《激发策动（草案）》”）等联系文献，截至本司法成见书出具日，就本次终止暨本次刊出及回购刊出，公司已奉行下列次第：

　　1. 2024年2月23日，公司第六届董事会薪酬与侦察委员会2024年第一次集会审议通过《合于终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票的议案》，许可将以上议案提交公司董事会审议。

　　2. 2024年2月26日，公司第六届董事会第十七次集会审议通过《合于终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票的议案》，鉴于公司践诺本次激发策动今后，公司预期策划环境与激发策动公司层面事迹侦察宗旨的设定存正在缺点，估计杀青激发策动各侦察期公司层面事迹侦察宗旨的难度较大，不停践诺本次激发策动难以到达原策动的激发宗旨和后果，晦气于充盈调动公司中央员工的事务踊跃性。经公司幼心研讨裁夺终止本激发策动，并刊出本次激发策动已授予但尚未行权的整体股票期权，回购刊出本次激发策动已授予但尚未排除限售的整体束缚性股票。同时，与本次激发策动配套的公司《2023年股票期权与束缚性股票激发策动践诺侦察约束手段》等联系文献一并终止。董事杨爱青PG电子、曹仰锋为本激发策动的激发对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决。

　　3. 2024年2月26日，公司第六届监事会第十二次集会审议通过了《合于终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票的议案》，以为“公司终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票事项契合《上市公司股权激发约束手段》等司法原则、典范性文献以及《公司章程》《2023年股票期权与束缚性股票激发策动（草案）》的相合法则，次第合法合规，不会对公司的财政处境和策划收获形成实际性影响，不会影响公司的可连续开展，也不存正在损害公司及集体股东甜头的景遇。综上，咱们许可公司终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票事项。”

　　综上，本所以为，截至本司法成见书出具日，晶澳科技就本次终止暨本次刊出及回购刊出已博得现阶段须要的照准和授权，契合《约束手段》《公司章程》及《激发策动（草案）》的联系法则，本次终止暨本次刊出及回购刊出尚需提交公司股东大会审议通过。

　　遵循公司第六届董事会第十七次集会决议、第六届监事会第十二次集会决议、公司联系通告文献及公司出具的书面证据，鉴于公司践诺本次激发策动今后，公司预期策划环境与激发策动公司层面事迹侦察宗旨的设定存正在缺点，估计杀青激发策动各侦察期公司层面事迹侦察宗旨的难度较大，不停践诺本次激发策动难以到达原策动的激发宗旨和后果，晦气于充盈调动公司中央员工的事务踊跃性。经公司幼心研讨裁夺终止本激发策动太阳能，并刊出本次激发策动已授予但尚未行权的整体股票期权，回购刊出本次激发策动已授予但尚未排除限售的整体束缚性股票。同时，与本次激发策动配套的公司《2023年股票期权与束缚性股票激发策动践诺侦察约束手段》等联系文献一并终止。

　　遵循公司第六届董事会第十七次集会决议、公司联系通告文献及公司出具的书面证据PG电子晶澳科技：北京市金杜状师事情所关于晶澳太阳能科技股份有限公司终止奉行2023年股票期权与限定性股票胀动计算暨刊出股票期权及回购刊出限定性股票之公法主张书，因公司拟终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动，公司拟对2,652名激发对象所涉及的已获授但尚未行权的78,840,200份股票期权举办刊出（含本策动终止前离任激发对象已获授但尚未行权的应刊出股票期权）。

　　遵循公司第六届董事会第十七次集会决议、公司联系通告文献及公司出具的书面证据，因公司拟终止践诺本次股权激发策动，公司拟对11名激发对象所涉及的已获授但尚未排除限售的3,400,000股束缚性股票举办回购刊出；遵循《上市公司股权激发约束手段》第二十六条，展示其他终止践诺股权激发策动的景遇，上市公司应该回购尚未排除限售的束缚性股票，并根据《公国法》的法则举办统治，回购价钱不得高于授予价钱加上银行同期存款利钱之和，本次束缚性股票回购价钱为14.50元/股加上中国国民银行同期存款利钱之和，本次拟用于回购的资金总额为49,300,000元加上应付出给激发对象的中国国民银行同期存款利钱之和，回购资金为公司自有资金。

　　遵循公司出具的书面证据及公司监事会就本次终止暨本次刊出及回购刊出公告的成见，公司本次终止暨本次刊出及回购刊出不存正在昭彰损害公司及集体股东甜头的景遇。

　　综上，本所以为，本次终止暨本次刊出及回购刊出的原故、本次刊出及回购刊出的数目、回购价钱、资金起原契合《约束手段》及《激发策动（草案）》的联系法则，本次终止暨本次刊出及回购刊出不存正在昭彰损害公司及集体股东甜头的景遇。

　　综上所述，本所以为，截至本司法成见书出具日，晶澳科技就本次终止暨本次刊出及回购刊出已博得现阶段须要的照准和授权，契合《约束手段》《公司章程》及《激发策动（草案）》的联系法则，本次终止暨本次刊出及回购刊出尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次刊出及回购刊出的原故、本次刊出及回购刊出的数目、回购价钱、资金起原契合《约束手段》及《激发策动（草案）》的联系法则，本次终止暨本次刊出及回购刊出不存正在昭彰损害公司及集体股东甜头的景遇；本次终止暨本次刊出及回购刊出尚需依法奉行讯息披露任务、解决股票期权刊出和省略注册本钱等事项。

　　（本页无正文，为《北京市金杜状师事情所合于晶澳太阳能科技股份有限公司终止践诺2023年股票期权与束缚性股票激发策动暨刊出股票期权及回购刊出束缚性股票之司法成见书》之具名盖印页）